Późnym popołudniem w środę na stronie kieleckiego ratusza pojawił się projekt warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Korona S.A niemieckim inwestorom. Jutro rozmawiać na ten temat będą radni na nadzwyczajnej sesji Rady Miasta Kielce. Oni też mają wydać zgodę na transakcję.

Umowa ma zostać podpisana między Gminą Kielce a Phenecia Burdenski Investment GmbH, z siedzibą w Stuhr, reprezentowaną przez prezesa zarządu, Dietera Burdenskiego.

Inwestor ma nabyć 72 procent akcji klubu za kwotę 850 tys. euro (przeliczając według kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 10 marca tego roku, jak czytamy w załączniku do projektu uchwały, jest to dokładnie: 3 607 200,00 zł)

Zapłata nastąpi w trzech ratach o tej samej wysokości. 

Pierwsza rata staje się wymagalna w dniu objęcia własności akcji i przeniesienia własności świadectw udziałowych. 

Druga rata staje się wymagalna trzy tygodnie po w/w dacie. 

Trzecia rata staje się wymagalna trzy miesiące po pierwszej racie, tzn. trzy miesiące od objęcia własności akcji i przeniesienia własności świadectw udziałowych.

Kupujący zdeponuje całość ceny kupna w na koncie powierniczym szwajcarskiego notariusza. Poświadczenie depozytu wystawione przez notariusza przekaże on z chwilą objęcia własności akcji i przekazania świadectw udziałowych. 

Skuteczność umowy jest objęta warunkiem, że Krzysztof Klicki nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu. To oznacza, że miasto Kielce po raz kolejny przekaże projekt umowy właścicielowi Kolportera, po czym ten musi zająć stanowisko odnośnie sprzedaży Korony.

Miasto, w ramach umowy, zobowiązuje się do corocznego zakupu usługi reklamowej w spółce Korona Spółka Akcyjna o wartości 2,5 mln złotych rocznie, przez 5 następujących po sobie lat od dnia podpisania umowy. Wymagalność tego zobowiązania rozpocznie się od 1 kwietnia 2017 r., w kolejnych latach od 2 stycznia danego roku.

Interesujące są dalsze zapisy w umowie, które wykazują, że niemieccy inwestorzy przeprowadzili w ostatnich tygodniach szczegółowy audyt na stadionie przy ul. Ściegiennego i są doskonale zorientowani w sytuacji klubu. Tak precyzyjnych adnotacji nie było jak dotąd w żadnej umowie dot. sprzedaży akcji klubu.

Pozostałe najciekawsze fragmenty projektu umowy (w formie oryginalnej):

Strony zgodnie postanawiają, iż w okresie 5 lat od zawarcia umowy sprzedawcy będzie przysługiwać prawo pierwokupu akcji lub części akcji zgodnie z art. 596 kodeksu cywilnego, w przypadku ich zbycia przez nabywcę

Jeżeli prowadzonej przez Spółkę pierwszej drużynie piłkarskiej Korona Kielce nie zostanie udzielona licencja na uczestnictwo w rozgrywkach ligowych w sezonie 2017/2018 ekstraklasy lub też zostanie ona cofnięta, i nie będzie to spowodowane okolicznościami zawinionymi przez nabywcę, nabywca ma prawo od odstąpienia od umowy. Odstąpienie należy zgłosić na piśmie w ciągu trzech tygodni od powzięcia przez nabywcę wiedzy o nieudzieleniu ewent. o cofnięciu licencji. Do oświadczenia o odstąpieniu odnosi się odpowiednio § 5 ust. 2

Podczas Due Diligence nie przedłożono nabywcy licznych dokumentów. Uzasadniono to w ten sposób, że w umowach zawarte są klauzule poufności. Dotyczy to m.in. wszystkich umów z zatrudnionymi piłkarzami Spółki. Z tego powody nabywca nie miał możliwości sporządzenia biznesplanu dla dalszego rozwoju drużyny, bo nie dysponował zwłaszcza żadnymi informacjami odnośnie czasu trwania kontraktów itp. Dane te stanowią czynnik określający wartość nabywanych akcji, przy czym nabywca nie miał możliwości ustalenia tej wartości.

Ponadto przez zawarciem umowy nie przedłożono nabywcy żadnych dokumentów nt. współpracy, zwłaszcza z przedsiębiorstwami Hanseatisches Fußballkontor GmbH, NSFC Ijane Akademie, Jacob Miresińskim, Diamont Sport & Promotion sp. z o.o. oraz AS ROMA. Nabywca nie ma żadnych informacji nt. istniejących ewentualnie zobowiązań wynikających z tego typu lub też z innych uzgodnień o współpracy. Podczas Due Diligence nabywcy nie przedłożono też żadnej kompletnej dokumentacji uchwał walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu. Sprzedający zapewnia, że wszelkie osoby – członkowie zarządu i rady nadzorczej – zostały powołane w skuteczny sposób i w skuteczny sposób pełnią swoje funkcje. Nabywca ma zatem prawo do odstąpienia od umowy w terminie trzech miesięcy od podpisania umowy. Prawo do odstąpienia można oprzeć choćby tylko o dokumenty lub informacje, których nabywcy nie przedłożono w ramach Due Diligence przed podpisaniem umowy. Nabywca może oprzeć prawo do odstąpienia także o dokumenty, które mu przedłożono dopiero przy podpisywaniu umowy, jako że i w tym zakresie nie miał on możliwości ich sprawdzenia. Prawo do odstąpienia istnieje tylko wówczas, gdy Spółka lub sprzedający nie postępował w sposób właściwy dla rzetelnego kontrahenta lub też dokumenty/informacje są niekorzystne dla Spółki lub nabywcy

Sprzedający zapewnia, że nie istnieją żadne uzgodnienia dotyczące pożyczek lub finansowania pomiędzy nim a przedsiębiorstwami z nim powiązanymi tzn. spółkami, w których miasto Kielce dysponuje większością udziałów lub decydującym wpływem, a Spółką, z wyjątkiem wymienionych na liście zgodnie z zał. nr 15.

Sprzedający zapewnia, że w budynkach i urządzeniach wykorzystywanych przez Spółkę nie ma miejsca zanieczyszczenie środowiska, tzn. zanieczyszczenie podłoża, powietrza, wody, w tym wód gruntowych, oraz że w budynkach i urządzeniach tych nie znajdują się materiały szkodliwe.

Sprzedający zobowiązuje się do zapewnienia nabywcy w okresie 5 lat od dnia zawarcia niniejszej umowy możliwości zakupu dodatkowych 5% akcji Korona S.A. po cenie odpowiadającej wartości akcji określonej w niniejszej umowie.

Nabywca zobowiązuje się do tego, aby w imieniu klubu piłkarskiego zachować zwrot „Korona Kielce” oraz w okresie 25 lat od zawarcia niniejszej umowy nie przenosić siedziby Spółki.

Cały projekt umowy znajdziecie TUTAJ (PDF).

------------

Dziękujemy, że jesteś z nami i wspierasz twórczość dostępną na CKsport.pl. Kliknij w link poniżej i postaw naszej redakcji symboliczną kawę.